株主が結集して訴えれば下記のような追い風を得ることも可能です。
02年10月25日 更生会社株式会社マイカル 記者会見の実施について より
http://www.mycal.co.jp/mycal/pdf/02_10_25a.pdf#search='記者会見 マイカル 10月25日'
02年10月25日
記者会見の実施について
更生会社株式会社マイカル
去る10月22日(火)、午後7時より東京YMCAホテルにおいて瀬戸、岡田両管財人出席のもと記者会見を実施致しましたので、その内容についてお知らせいたします。会見のテーマは「更生計画案提出期限の伸長について」と「旧経営者に対する損害賠償査定の申立て」についてです。
席上、瀬戸法律管財人より、マイカルとともに更生手続き中の計12社の内10社の更生計画案の提出期限を、本年12月末日から半年延長し平成15年6月30日までとする旨の申請を東京地裁に行い許可を頂戴した、との説明がありました。更生手続きは全体としては順調に進行しているものの、企業としての規模の大きさや関係会社間での資産保有形態・権利関係の複雑さから、今しばらく調査に時間が必要との判断によるものです。
次に、「旧経営者に対する損害賠償査定の申立て」について説明があり、マイカルの経営責任について管財人団として看過することのできない法令違反行為が旧経営陣にあったものと判断するに至り、会社に与えた損害について、本日東京地裁に損害賠償査定の申立てを行い、受理されたとの説明がありました。
※なお、査定の申立てとは、会社更生法によると、「管財人は、取締役等の更生会社に対する損害賠償請求権の有無を調査し、請求権があるときにはその額を定め、かつその支払いを命ずる処分を裁判所に対して求める」ことのできる申立てのことを言います。
以 上
4月8日に春日電機代表取締役あてに、文書を送りました。原稿用紙10枚分になりました。提案内容と、提案理由、その時点で署名を頂いた株主名を記載しました。大まかな請求内容は以下に示す通りです。
[1] 春日電機株式会社への話し合いの申し入れ
(1)佐藤將代表取締役との話し合いの申し入れ
(2)春日電機労働組合との話し合いの申し入れ
[2] 春日電機定時株主総会に対する書面質問
(1)現在の財務状況についての説明
(2)春日電機再建案について
[3] 株主議題と株主議案
(1)大槻洋氏の取締役解任の件
(2)篠原猛氏および大槻洋氏の役員報酬開示の件
(3)篠原猛氏および大槻洋氏の役員報酬返還請求の件
(4)取締役報酬の株主への個別開示に関する定款変更の件
(5)アインテスラに株式返還請求の件
今回、[1]の話し合いについてのみ、回答の申し入れを行いました。そして、春日電機より、4月14日に回答書を頂きました。回答書は、個人情報記載の部分を削除した上で、PDFファイルにて開示いたします。
※回答書はホームぺージより見ることができます。(PDFファイルにしてありますので、Adobe ReaderやAdobe Acrobat(5.0以上)を使ってご覧下さい。なお、個人情報が記載されているところは削除してありますので、ご了承下さい。
話し合いの申し入れについての回答についてですが、まとめてみると、
@春日電機経営陣は、労働組合及び良識ある株主との重要性に異存はない。
A旧役員に対する責任追及の必要性について異存はない。
B個々の株主の申し入れは、定時株主総会で対応予定。
C現時点で、話し合いの申し入れを個別に対応する予定なし。
D労働組合は別主体なので、組合との話し合いについて返答する立場にない。
こんな感じでしょうか。
まず、こちらの行った提案について、現経営陣は同じ認識を持っていると記載してあります。また、話し合いについても「現時点」で対応を予定していないと記載されており、若干の含みをもたせてあります。これは、我々の申し入れ(話し合い)を受諾してしまうと、他の株主に対しても同じように対応しなければならずとても大変なので、とりあえず申し入れに応じないと回答するのは、相手方にとっては無難な選択肢だと思います。弁護士が代理人になるのではと思っていましたが、この法律事務所は、篠原の刑事告訴をおこなった事務所と同一です。株主総会で質問に答えますよと言っておりますので、こちらの申し入れについて完全に否定している姿勢ではないと思います。
良識ある株主とであれば、信頼関係を築くことに異存はないということですので、会社が株主総会以外に、信頼関係を構築できる機会をつくって頂ければいいなと思います。
今回のような試みを引き続き行いたいと思っております。追加議案の他に、現経営陣に、株主の声をまとめてお送りしたいなあと考えているのですが、みなさん如何でしょうか。自分一人で思っていたり、叫んでいるだけでは、その思いはどこにも届かないと思います。小さい力でも集まれば大きな力に変えることはできると思います。まず株主一人一人の考えを経営者の方に知ってもらい、その上で、春日電機が社会的にまた信用を取り戻せる企業になれる様、株主の立場から応援するのは如何でしょうか。
株主提案権について(大和総研より)
株主は会社の実質的な所有者であるから、会社経営に関与するための様々な権利が認められている。株主提案権は、株主が株主総会の議案を提案する権利のことで、経営に参加する権利である共益権の一つである。株主が、会社に対してこの権利を行使するには、6か月前から総株主の議決権の1%以上か、300個以上の議決権を持っていることが条件となる。株主総会の議案は、会社から各株主に招集通知に記載して送付される。株主提案は、株主総会の8週間前までに取締役に提出しなければならない。提案の内容が、法令や定款に違反していたり、実質的に同じ内容の議案が議決権の10%以上の賛成を得られずに否決されてから3年間が経過していない場合は、提案できない。
上場会社に対する株主提案は、例年20社ほどであったが、2007年には従来提案権行使に消極的だった海外ファンドからの提案が多く出され、30社ほどの提案が出されている。提案の内容は、配当の増額を求めるものが多いようだ。会社の事業計画に比較して過大な内部留保がある場合には、株主への還元を増やすべきであるとの要求である。他には、買収防衛策に関して、実効性を削ごうとする提案が出されることもあるし、役員選任を求める提案も少なからずある。会社役員の報酬を個人別に開示するように求める提案もある。
これまで株主提案が可決されることはほとんどなかった。しかし、海外ファンドは、単独でも発行済み株式の数%から20%を超えるくらいを保有しているので、提案議案が可決する可能性もある。他の株主の賛同を得れば、その可能性は一層高まる。株主提案を出した株主は、他の株主へも賛成するように働きかけ、時には議決権行使の委任状を収集する。会社側も、株主提案の成立を阻止するために、株主に働きかけるため、委任状や議決権行使書面を巡って、会社と提案株主の間で戦いが繰り広げられる。これを委任状争奪戦(プロクシー・ファイト)と呼んでいる。
提案者の持株が少ない場合には、他の株主が賛成しないと会社に対するプレッシャーにもならない。役員報酬の個別開示は、海外では実施されている例も多いので、外国人株主の多い会社では、この種の提案に多くの賛成票が投じられることがある。可決には至らないまでも、株主の意思として軽視できない数の賛成を得れば、会社の方針を変えることもできるかもしれない。
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対象企業 |
提案した株主 |
内容 |
|
TBS |
楽天 |
買収防衛策の決議要件厳格化、楽天社長らの社外取締役選任 |
アデランス |
米スティール |
買収防衛策の廃止 |
サッポロ |
定款変更を要求⇒否決 |
|
ペンタックス |
スパークス |
浦野文男前社長らの取締役選任 |
フジテック |
米ダルトン |
経営陣と従業員による企業買収 |
日本精化 |
|
小野薬品工業 |
米ブランデス |
年700円(06年3月期実績80円) |
中部電力 |
英・ザチルドレンズ |
年90円(同60円) |
Jパワー |
年130円(同60円) |
シンニッタン |
米セーフ・ハーバー |
年70円(同10円) |
ブラザー工業 |
米スティール |
年50円(同13円) |
ノーリツ |
米フルサ・オルタナティブ |
年300円⇒否決 |
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(出典)日本経済新聞社、2007.5.4.付、1面より |
会社名 |
コード番号 |
提案者 |
提案内容 |
備考 |
定款
変更 |
増配 |
取締役選任・解任 |
TTK |
1935 |
スティール・パートナーズ |
|
○ |
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|
サンテック |
1960 |
|
○ |
○ |
|
|
江崎グリコ |
2206 |
スティール・パートナーズ |
|
○ |
|
|
サッポロホールディングス |
2501 |
スティール・パートナーズ |
○ |
|
|
定款変更は買収防衛策に関するもの |
小野薬品工業 |
4528 |
ブランデス・インベストメント・パートナーズ |
|
○ |
|
|
ノーリツ |
5943 |
フルサ・オルタナティブ |
|
○ |
○ |
|
シンニッタン |
6319 |
セーフ・ハーバー・マスター・ファンド |
|
○ |
○ |
|
ブラザー工業 |
6448 |
スティール・パートナーズ |
|
○ |
|
|
電気興業 |
6706 |
スティール・パートナーズ |
|
○ |
|
|
ソニー |
6758 |
株主オンブズマン |
○ |
|
|
定款変更は取締役報酬個別開示に関するもの |
フクダ電子 |
6960 |
スティール・パートナーズ |
|
○ |
|
|
モリテックス |
7714 |
IDEC株式会社及び個人 |
|
|
○ |
|
東京衡機製造所 |
7719 |
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|
|
○ |
取締役解任(可決) |
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注: |
提案者欄には、召集通知上は単に「株主」とのみなっていても、新聞等の報道により、一応提案者が明らかになっているものを含む。また空白になっているものは、招集通知や報道等から特定できない提案者である。備考欄には、一部の定款変更議案の内容と可決した議案の内容を記した。 |
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